水儿（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青楼，二太子（梁家辉）欲利用水儿揭大太子丑行以谋皇位。大太子不惜派杀手暗杀水儿，而二太子则命燕十三（莫少聪）、练飞霞（余安安）等护送水儿回宫。两批人沿途激战，水儿得武士（董）相救避祸隐居荒村，然二人性格迥异经常引起突……